战败后的第三天，早先分散各处劫掠的羌胡部族陆陆续续赶了回来，看着最后才聚集回来的一万多人，韩遂极度悔恨自己当时托大，要不是自己兵力分散，皇甫嵩以区区万人如何能将自己打得这么狼狈？
召集游散的同时韩遂也得到了斥候打探到的消息，张济领兵放弃汉阳的防守，回师攻打陈仓并未出乎韩遂意外，但盖顺从武都折返，也赶赴陈仓的消息却是韩遂意料之外。
毕竟按照之前的探报，韩遂在陇西打败刘繇以后，驻守益州阴平的盖顺立即率兵北上武都，一边保护汉阳郡侧翼，一边在武都作出欲要北上收复陇西的态势，让韩遂不得不给成公英留下大量兵马与其对峙。
如今没想到盖顺居然是虚晃一枪，与张济两人都是抱着抛弃雍州的想法会师陈仓，也要将韩遂彻底歼灭与右扶风。这不禁让韩遂想到这或许从一开始就是个阴谋，当他听到陈仓已在张济等两万多人的攻打下岌岌可危时，生怕自己一击不下，身后的皇甫嵩、裴茂又领兵赶来，自己深陷前后夹击之中。
于是再等了一天之后，韩遂便点齐剩下的两万来人，放弃陈仓，直接北上雍县，准备绕道街亭撤回凉州。
只是韩遂有心速退，但麾下羌胡部族早先好不容易劫夺了大量牛马财物，哪里舍得割弃，于是大军速度被无比累赘的辎重所拖慢，还没逃至渝麋，就被南边围攻陈仓的盖顺等人发觉踪迹，当即挥兵来追。
数千步卒之间用着川蜀口音传播号令，迅速摆开阵势，这时只听鼓声隆隆，在前方，韩遂派出阎行亲率羌胡骑兵掉头过来。双方距离渐近，羌胡骑兵开始在马上加速，马蹄声轰然作响，直接奔向盖顺从益州带来的叟兵。
益州叟兵生活于山林之中，出川以来还是第一次见到如此壮观的骑兵冲锋，一时之间不由愣怔出神，连排列阵势都有些运转不灵。
等到阎行率领的羌胡骑兵冲至叟兵侧翼，前方的盾手一个个脸色发白，下意识的用肩膀顶住盾牌，以期待即将来临的巨力撞击。在其身后，一排排步兵把长矛斜斜刺出盾阵。临危不退，兵习惯性的做出反制，是盖顺多年操练的结果，却并没有极大程度上减轻他们心中的恐慌。
羌胡骑兵眼看着就要撞上冰冷冷的枪矛了，却只听阎行身边一员将领忽然吹出哨声，骑兵立即调整方向，与叟兵们擦肩而过。叟兵尚未反应过来，迎面而来除了一阵沙尘，还有飞蝗一般的箭雨。
军中除了叟兵以外还有不少归附的青羌，他们多少熟知羌胡的习性，见状则大叫起来：“抬盾！”
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